Der Film beginnt mit einer Szene, in der ein dunkelhaariges Mädchen blutend auf einem Steinboden liegt.
1944 – der spanische Bürgerkrieg (1936–1939), der mit dem Sieg der Faschisten unter Franco endete, ist vorbei, während weltweit noch der Zweite Weltkrieg wütet. Der franquistische Hauptmann Vidal befindet sich mit seiner Truppe in den Bergen Nordspaniens. In einer verlassenen Mühle hat er sein Hauptquartier eingerichtet. Von dort aus bekämpft er Partisanen, die von den nahgelegenen Bergen aus Widerstand leisten. Vor kurzem hat er die jetzt hochschwangere Carmen geheiratet, die eine elfjährige Tochter hat, Ofelia. Als die beiden auf dem Weg zum Hauptmann sind, hält ihr Auto an, weil Carmen sich übergeben muss. Etwas abseits der Straße findet Ofelia eine Steinstatue, aus der ein übergroßes Insekt (Gottesanbeterin) krabbelt, nachdem Ofelia einen an der Straße liegenden Stein, der das fehlende rechte Auge der Statue ist, wieder eingesetzt hat. Als Ofelia zurückgerufen wird und das Auto weiterfährt, folgt das Insekt der Wagenkolonne…
